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武汉律师不办成不收费标准确认合同无效纠纷案

作者:律师咨询发布时间:2019-04-13 14:28

根本案情
  瑞士嘉吉国际公司(Cargill International SA,简称嘉吉公司)与福建金石制油有限公司(以下简称福建金石公司)以及大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂玛美嘉粮油有限公司、宜丰香港有限公司(该六公司以下统称金石集团)存在商业协作关系。嘉吉公司因与金石集团买卖大豆发作争议,双方在国际油类、种子和脂类结合会仲裁过程中于2005年6月26日达成《和解协议》,商定金石集团将在五年内分期归还债务,并将金石集团旗下福建金石公司的全部资产,包括土地运用权、建筑物和固着物、一切的设备及其他财富抵押给嘉吉公司,作为归还债务的担保。2005年10月10日,国际油类、种子和脂类结合会依据该《和解协议》作出第3929号仲裁判决,确认金石集团应向嘉吉公司支付1337万美圆。2006年5月,因金石集团未实行该仲裁判决,福建金石公司也未配合停止资产抵押,嘉吉公司向福建省厦门市中级人民法院申请供认和执行第3929号仲裁判决。2007年6月26日,厦门市中级人民法院经检查后裁定对该仲裁判决的法律效能予以供认和执行。该裁定生效后,嘉吉公司申请强迫执行。
  2006年5月8日,福建金石公司与福建田源生物蛋白科技有限公司(以下简称田源公司)签署一份《国有土地运用权及资产买卖合同》,商定福建金石公司将其国有土地运用权、厂房、办公楼和油脂消费设备等全部固定资产以2569万元钱(以下未特别注明的均为钱)的价钱转让给田源公司,其中国有土地运用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元,应在合同生效后30日内支付全部价款。王晓琪和柳锋分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在合同上签名。福建金石公司曾于2001年12月31日以482.1万元获得本案所涉32138平方米国有土地运用权。2006年5月10日,福建金石公司与田源公司对买卖合同项下的标的物停止了交接。同年6月15日,田源公司经过在中国农业银行漳州支行的账户向福建金石公司在同一银行的账户转入2500万元。福建金石公司当日从该账户汇出1300万元、1200万元两笔款项至金石集团旗下大连金石制油有限公司账户,用处为往来款。同年6月19日,田源公司获得上述国有土地运用权证。
  2008年2月21日,田源公司与漳州开发区汇丰源贸易有限公司(以下简称汇丰源公司)签署《买卖合同》,商定汇丰源公司购置上述土地运用权及地上建筑物、设备等,总价款为2669万元,其中土地价款603万元、房屋价款334万元、设备价款1732万元。汇丰源公司于2008年3月获得上述国有土地运用权证。汇丰源公司仅于2008年4月7日向田源公司付款569万元,尔后未付其他价款。
  田源公司、福建金石公司、大连金石制油有限公司及金石集团旗下其他公司的直接或间接控制人均为王政良、王晓莉、王晓琪、柳锋。王政良与王晓琪、王晓莉是父女关系,柳锋与王晓琪是夫妻关系。2009年10月15日,中纺粮油进出口有限义务公司(以下简称中纺粮油公司)获得田源公司80%的股权。2010年1月15日,田源公司更名为中纺粮油(福建)有限公司(以下简称中纺福建公司)。
  汇丰源公司成立于2008年2月19日,原股东为宋明权、杨淑莉。2009年9月16日,中纺粮油公司和宋明权、杨淑莉签署《股权转让协议》,商定中纺粮油公司购置汇丰源公司80%的股权。同日,中纺粮油公司(甲方)、汇丰源公司(乙方)、宋明权和杨淑莉(丙方)及沈阳金豆食品有限公司(丁方)签署《股权质押协议》,商定:丙方将所具有汇丰源公司20%的股权质押给甲方,作为乙方、丙方、丁方实行“合同义务”之担保;“合同义务”系指乙方、丙方在《股权转让协议》及《股权质押协议》项下因“红豆事情”而产生的一切义务和义务;“红豆事情”是指嘉吉公司与金石集团就进口大豆中掺杂红豆缘由而引发的金石集团触及的一系列诉讼及仲裁纠葛以及与此有关的触及汇丰源公司的一系列诉讼及仲裁纠葛。还商定,下述情形同时呈现之日,视为乙方和丙方的“合同义务”已完整实行:1.因“红豆事情”而引发的任何诉讼、仲裁案件的全部审理及执行程序均已终结,且乙方未遭受财富损失;2.嘉吉公司针对乙方所涉合同可能存在的撤销权因超越法律规则的最长期间(五年)而消灭。2009年11月18日,中纺粮油公司获得汇丰源公司80%的股权。汇丰源公司成立后并未停止实践运营。
  由于福建金石公司已无可供执行的财富,招致无法执行,嘉吉公司遂向福建省高级人民法院提起诉讼,恳求:一是确认福建金石公司与中纺福建公司签署的《国有土地运用权及资产买卖合同》无效;二是确认中纺福建公司与汇丰源公司签署的国有土地运用权及资产《买卖合同》无效;三是判令汇丰源公司、中纺福建公司将其获得的合同项下财富返还给财富一切人。
  裁判结果
  福建省高级人民法院于2011年10月23日作出(2007)闽民初字第37号民事判决,确认福建金石公司与田源公司(后更名为中纺福建公司)之间的《国有土地运用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司之间的《买卖合同》无效;判令汇丰源公司于判决生效之日起三十日内向福建金石公司返还因上述合同而获得的国有土地运用权,中纺福建公司于判决生效之日起三十日内向福建金石公司返还因上述合同而获得的房屋、设备。宣判后,福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司提出上诉。最高人民法院于2012年8月22日作出(2012)民四终字第1号民事判决,驳回上诉,维持原判。
  裁判理由
  最高人民法院以为:因嘉吉公司注册注销地在瑞士,本案系涉外案件,各方当事人对适用中华人民共和国法律审理本案没有异议。本案源于债权人嘉吉公司以为债务人福建金石公司与关联企业田源公司、田源公司与汇丰源公司之间关于土地运用权以及地上建筑物、设备等资产的买卖合同,因属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“歹意串通,损伤国度、集体或者第三人利益”的情形而应当被认定无效,并请求返复原物。本案争议的焦点问题是:福建金石公司、田源公司(后更名为中纺福建公司)、汇丰源公司互相之间订立的合同能否构成歹意串通、损伤嘉吉公司利益的合同?本案所涉合同被认定无效后的法律结果如何?
  一、关于福建金石公司、田源公司、汇丰源公司互相之间订立的合同能否构成“歹意串通,损伤第三人利益”的合同
  首先,福建金石公司、田源公司在签署和实行《国有土地运用权及资产买卖合同》的过程中,其实践控制人之间系亲属关系,且柳锋、王晓琪夫妇分别作为两公司的法定代表人在合同上签署。因而,能够认定在签署以及实行转让福建金石公司国有土地运用权、房屋、设备的合同过程中,田源公司对福建金石公司的情况是十分分明的,对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事情”被仲裁判决确认对嘉吉公司构成1337万美圆债务的事实是分明的。
  其次,《国有土地运用权及资产买卖合同》订立于2006年5月8日,其中商定田源公司购置福建金石公司资产的价款为2569万元,国有土地运用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元,并未依据相关会计师事务所的评价报告作价。一审法院依据福建金石公司2006年5月31日资产负债表,以其中载明固定资产原价44042705.75元、扣除折旧后固定资产净值为32354833.70元,而《国有土地运用权及资产买卖合同》中对房屋及设备作价仅2105万元,认定《国有土地运用权及资产买卖合同》中商定的购置福建金石公司资产价钱为不合理低价是正确的。在明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的状况下,田源公司以明显不合理低价购置福建金石公司的主要资产,足以证明其与福建金石公司在签署《国有土地运用权及资产买卖合同》时具有客观歹意,属歹意串通,且该合同的实行足以损伤债权人嘉吉公司的利益。
  第三,《国有土地运用权及资产买卖合同》签署后,田源公司固然向福建金石公司在同一银行的账户转账2500万元,但该转账并未注明款项用处,且福建金石公司于当日将2500万元分两笔汇入其关联企业大连金石制油有限公司账户;又依据福建金石公司和田源公司当年的财务报表,并未表现该笔2500万元的入账或支出,而是表现出田源公司尚欠福建金石公司“其他对付款”121224155.87元。一审法院据此认定田源公司并未依据《国有土地运用权及资产买卖合同》向福建金石公司实践支付价款是合理的。
  第四,从公司注册注销材料看,汇丰源公司成立时股东构成似与福建金石公司无关,但在汇丰源公司股权变化的过程中能够看出,汇丰源公司在与田源公司签署《买卖合同》时对转让的资产来源以及福建金石公司对嘉吉公司的债务是明知的。《买卖合同》商定的价款为2669万元,与田源公司从福建金石公司购入该资产的商定价钱相差不大。汇丰源公司除已向田源公司支付569万元外,其他款项未付。一审法院据此认定汇丰源公司与田源公司签署《买卖合同》时歹意串通并足以损伤债权人嘉吉公司的利益,并无不当。
  综上,福建金石公司与田源公司签署的《国有土地运用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司签署的《买卖合同》,属于歹意串通、损伤嘉吉公司利益的合同。依据合同法第五十二条第二项的规则,均应当认定无效。
  二、关于本案所涉合同被认定无效后的法律结果
  关于无效合同的处置,人民法院普通应当依据合同法第五十八条“合同无效或者被撤销后,因该合同获得的财富,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因而所遭到的损失,双方都有过错的,应当各自承当相应的义务”的规则,判令获得财富的一方返还财富。本案触及的两份合同均被认定无效,两份合同触及的财富相同,其中国有土地运用权曾经从福建金石公司经田源公司变卦至汇丰源公司名下,在没有证据证明本案所涉房屋曾经由田源公司过户至汇丰源公司名下、所涉设备曾经由田源公司托付汇丰源公司的状况下,一审法院直接判令获得国有土地运用权的汇丰源公司、获得房屋和设备的田源公司分别就各自获得的财富返还给福建金石公司并无不妥。
  合同法第五十九条规则:“当事人歹意串通,损伤国度、集体或者第三人利益的,因而获得的财富收归国度一切或者返还集体、第三人。”该条规则应当适用于可以肯定第三人为财富一切权人的状况。本案中,嘉吉公司对福建金石公司享有普通债权,本案所涉财富系福建金石公司的财富,并非嘉吉公司的财富,因而只能判令将系争财富返还给福建金石公司,而不能直接判令返还给嘉吉公司。
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