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武汉律师查档重大资产重组询问函

作者:律师咨询发布时间:2019-04-13 14:23

一、(2015.06.04)浙江英特集团股份有限公司(000411)
1、依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式原则第26号——严重资产重组》(以下简称“26号原则”)第十四条第二款请求补充披露你公司能否因涉嫌立功被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年能否收到行政处分或者刑事处分,如存在披露相关状况,并阐明对本次重组的影响。
 
2、关于买卖对方
 
(1)请你公司买卖对手方按《上市公司严重资产重组管理方法》第二十六条、26号原则第五十三条请求做出公开承诺,并请调整重组预案的相关表述;
 
(2)请按《26号原则》第十五条(六)请求补充披露买卖对方及主要管理人员最近五年的诚信状况。
 
3、关于买卖标的
 
(1)预案披露你公司2002年3月经过资产置换持有买卖标的英特药业99%股权,2002年11月你公司将其中49%股份转让给昆明制药,其后英特药业上述49%股权一切权又历经屡次变卦。对此,请补充披露上述历次股权变卦的相关方能否为你公司关联方、你公司屡次放弃优先受让权的缘由,并比照本次买卖缘由剖析披露其合理性。
 
(2)请补充披露买卖标的下属企业能否属于《26号原则》第十六条第(九)款规则的情形并披露详细缘由;针对属于该情形的,请按26号原则第十六条请求披露相关信息;
 
(3)请按26号原则第十六条(六)请求补充披露买卖标的主要财务指标,并按请求补充披露非经常性损益状况;
 
(4)请补充披露买卖标的能否存在尚需获得的消费运营所必需的资产权属、资质、答应、学问产权等;如是,补充披露其详细状况、尚未获得缘由及后续布置(包含但不限于能否拟获得、拟获得时间、费用、支付方),以及对本次预估值的影响;
 
(5)请按《26号原则》第十六条第(四)款的请求补充披露主要资产的对外担保状况及主要负债、或有负债状况,能否存在抵押、质押等权益限制,能否触及诉讼、仲裁、司法强迫执行等严重争议或者存在阻碍权属转移的其他状况;
 
(6)关于预案披露的标的具有的消费运营资质、答应,请补充披露药品运营答应证的详细状况;补充披露各资质、答应的适用业务、产品范围及区域范围;针对行将到期的资质,补充披露到期的影响、拟采取的处理措施、相关费用等详细状况,以及预估能否思索了上述情形及其合理性;
 
(7)请按《26号原则》第十九条的请求补充披露买卖标的加盟运营状况;
 
(8)请按《26号原则》第二十一条第(四)款请求补充披露盈利形式、结算形式;按第(五)款、第(六)款请求补充披露产品及原资料的价钱变动趋向、主要客户能否为关联方;按第(七)款和(十二款)请求,补充披露董事、监事、高级管理人员和中心技术人员,其他主要关联方或持有拟购置资产5%以上股份的股东在前五名供给商或客户中所占的权益及中心人员状况;
 
(9)请按《26号原则》第二十二条请求补充披露主要固定资产的获得和运用状况、成新率或尚可运用年限;主要无形资产的获得方式和时间、运用状况、运用期限或维护期、最近一期期末账面价值,以及上述资产对拟购置资产消费运营的重要水平;
 
(10)请按26号原则第三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)款请求,补充披露财务剖析等内容,并剖析阐明应收帐款、其他应收款、现金流、负债等财务指标报告期大幅动摇的缘由及合理性。
 
4、关于本次预估:
 
(1)请按26号原则、参照我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评价相关事宜》相关请求补充披露预估的相关信息;
 
(2)请按26号原则第五十四条第(二)款的请求,补充披露董事会分离股份发行价对应的市盈率、市净率程度以及本次发行对上市公司盈利才能、持续开展才能的影响等对股份发行定价合理性所作的剖析;
 
(3)董事会、独立董事按26号原则请求发表意见,并予以补充披露。
 
5、请按26号原则第二十七条的请求补充披露本次买卖合同的状况。
 
6、关于本次发行定价,请按26号原则第五十四条第(一)款第1的请求补充披露前二十个买卖日、六十个买卖日或者一百二十个买卖日的公司股票买卖均价,以及发行股份市场参考价的选择根据及理由,并停止合理性剖析;
 
7、关于业绩补偿,针对预案披露的业绩补偿违约风险,补充披露相关方履约才能,财务参谋核对、发表意见并予以补充披露。
 
8、关于同业竞争:
 
(1)依据预案披露你公司“与世界前50强迫药企业中的40家有业务协作”、销售形式为“医疗机构销售、商业分销”、获得网上业务答应的状况并分离后续你公司开展方案、中化江苏有限公司的业务状况及其后续开展方案,细致阐明披露你公司与该公司不存在同业竞争的根据;独立财务参谋就相关根据能否充沛合理核对、发表意见并予以补充披露;
 
(2)关于控股股东及实践控制人出具的防止同业竞争承诺,请补充披露如中国中化集团公司或所控制的企业取得的商业时机与你公司主停业务发作同业竞争或可能发作同业竞争,而你公司放弃该商业时机时防止同业竞争的措施。
 
9、本次买卖后你公司实践控制人持有公司股份将超越30%,请补充披露其依据《上市公司收买管理方法》实行要约收买义务或申请豁免的相关布置状况。
 
二、(2015.06.18)神州高铁技术股份有限公司(000008)
1、请依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式原则第26号——严重资产重组》(以下简称“26号原则”)第七条(四)规则,补充披露上市以来最近一次控制权变动的状况。
 
2、请分离前次发作控制权变卦状况,并依据《上市公司严重资产重组管理方法》及《<上市公司严重资产重组管理方法>第十三条、第四十三条的适意图见——证券期货法律适意图见第12号》相关规则,细致披露本次买卖能否构成借壳上市;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
3、请依照26号原则第十四条第二款规则,补充披露你公司能否因涉嫌立功被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年能否遭到行政处分或者刑事处分,如是,应当补充披露相关状况,并阐明对本次重组的影响状况。
 
4、请你公司全体董事、监事、高级管理人员依据《上市公司严重资产重组管理方法》第二十六条、26号原则第五十三条规则补充提交相应承诺,并实行补充信息披露义务。
 
5、由于募集的配套资金主要局部用于本次买卖中现金对价的支付,但非公开发行股份募集配套资金胜利与否并不影响本次发行股份及支付现金购置资产的施行。请补充披露你公司假如配套融资失败,为保证买卖正常停止的其他保证措施或相关布置,并充沛提示相关风险;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
6、你公司独立董事张卫华存在在买卖标的武汉利德担任董事的情形,请补充披露本次买卖过程及买卖完成后,能否存在损伤其作为独立董事履职独立性状况,其出具的独立意见能否具备独立、客观、公正性的请求,能否存在违背《关于在上市公司树立独立董事制度的指导意见》(证监发【2001】102号)、《深圳证券买卖所独立董事备案方法》(2011年修订)等相关规则情形,如是,应明白相关处理措施;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
7、依据重组预案第3页显现“公司与嘉兴九鼎、王文辉签署关于交大微联的《股权转让协议》”,而在第11页显现“公司与交大微联、王文辉签署的《股权转让协议》”,请对重组预案中关于交大微联股权转让中签署的相关协议的对手方停止核对,并对相关表述不分歧的状况作出阐明,如触及需实行补充更正信息披露义务的,应及时实行相应信息披露义务。
 
8、请补充披露关于本次买卖中自然人买卖对方存在支付相应税款的风险及相关风险的处理措施状况,并阐明能否对重组构成本质性障碍;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
9、关于买卖标的
 
(1)请补充披露买卖标的能否存在出资瑕疵或影响其合法存续的状况;独立财务参谋及律师核对并发标明确意见。
 
(2)请补充披露买卖标的最近三年增资及股权转让的缘由、作价根据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,能否实行必要的审议程序和批准程序,能否契合相关法律法规及公司章程的规则,能否存在违法限制或制止性规则而转让的情形;独立财务参谋及律师核对并发标明确意见。
 
(3)请补充披露买卖标的扣除非经常性损益的净利润,同时阐明相关非经常性损益构成及缘由,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益能否具备持续性。
 
(4)请按买卖标的主要产品构造补充披露相关报告期内各主要产品的销售、销售收入、期初及期末库存等状况,以及相关产品的销售价钱、采购本钱及毛利率变动状况及趋向。
 
(5)请补充披露买卖标的最近两年一期扼要财务报表,并就财务报表主要科目(包括但不限于应收账款、其他应收款、递延所得税资产、短期借款、对付账款、停业收入、运营活动现金流等)、主要财务指标(如存货周转率、毛利率、净利率等)的大幅动摇缘由停止必要的补充阐明。
 
(6)请分离买卖标的运营形式,补充披露收入本钱确实认准绳和计量办法;独立财务参谋和会计师核对并发表意见。
 
(7)依据重组预案显现,买卖标的应收账款长期坚持较高程度,请补充披露最近两年又一期的应收账款的主要构成、账龄及发作的严重减值等状况。
 
(8)请补充披露买卖标的办公运营场所相关租赁协议的主要内容,包括但不限于出租方状况、租赁位置、面积及用处、协议期限、协议价钱、能否为关联方等状况;同时阐明能否存在承租资产权属瑕疵状况,如是,应阐明其对买卖标的后续消费运营的影响及相关风险状况。
 
10、请依照26号原则、本所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评价相关事宜》相关请求补充披露预估的相关信息;并分离买卖标的运营形式,剖析报告期变动频繁且影响较大的指标对预估值的影响,并提供敏理性剖析。
 
11、依据重组预案显现,2015年6月,前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%股权、13.30%股权以81,995.485万元、50,000.00万元转让给嘉兴九鼎。请补充披露该次股权转让定价根底、不同对方之间股权转让定价差别较大的详细缘由及合理性剖析,以及与本次买卖价钱产生差别的详细缘由及合理性剖析。
 
12、请依照26号原则第五十四条第(二)款的请求,补充披露你公司董事会分离股份发行价对应的市盈率、市净率程度以及本次发行对上市公司盈利才能、持续开展才能的影响等对股份发行定价合理性所作的剖析;
 
13、请依照26号原则第五十四条(一)的规则补充披露前二十个买卖日、六十个买卖日或者一百二十个买卖日的公司股票买卖均价,以及发行股份市场参考价的选择根据及理由,并停止合理性剖析;
 
14、关于盈利预测补偿布置
 
(1)依据重组预案显现,本次买卖的盈利预测补偿布置中,标的公司承诺净利润数与实践净利润数的差额依据会计师事务所出具的规范无保存意见的《专项审核报告》肯定。请细致阐明会计师事务所在执业过程中,对相关《专项审核报告》出具“规范无保存意见”能否契合《中国注册会计师执业原则》等相关规则,如是,应细致阐明在发作对标的公司承诺净利润数与实践净利润数的差额出具非规范无保存意见的《专项审核报告》状况下,对本次买卖中盈利预测补偿布置的详细影响状况。
 
(2)请分离买卖对方嘉兴九鼎有关合伙协议中对投资决策机制的布置状况,补充披露其控制关系,同时应当细致阐明公司实践控制人能否对该买卖对方构成控制,以及依据《上市公司收买管理方法》第八十三条规则,能否与该买卖对方构成分歧行动人,能否能够依据《上市公司严重资产重组管理方法》第三十五条规则不适用买卖对方应当与上市公司就相关资产实践盈利数缺乏利润预测数的状况签署明白可用性的补偿协议的状况,以及能够不适用由买卖对方承当补偿义务的状况;同时,请细致阐明关于买卖标的交大微联的盈利预测补偿布置,由自然人王文辉承当补偿义务的详细缘由;独立财务参谋前述相关状况核对并发标明确意见。
 
(3)请细致阐明未对交大微联提供减值测试及补偿布置的详细缘由、能否契合《上市公司严重资产重组管理方法》及有关并购重组问答等规则请求;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
(4)请补充披露武汉利德的盈利预测承诺违约风险、相关方履约才能剖析及履约保证措施等状况;独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
15、依据重组预案第196页显现,你公司在重组预案有关募集配套资金的股份发行状况表述中存在“(九)上市公司延聘民生证券担任本次买卖的独立财务参谋,民生证券经证监会批准依法设立,具备保荐人资历”等无关内容,请对此予以必要的解释阐明。
 
三、(2015.06.18)四川金路集团股份有限公司(000510)
1、补充披露本次收买人及其实践控制人能否存在《上市公司收买管理方法》第六条规则的相关情形,财务参谋和律师发表意见。
 
2、预案显现,标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司近三年主要财务指标动摇较大。补充披露标的资产万厦房产和新光建材城及其下属子公司最近三年又一期扼要财务报表,同时就报表主要科目、财务指标(如资产、负债、停业收入、毛利率、净利润、扣除非经常性损益后净利润和运营性现金流量等)的变动状况停止细致阐明。
 
3、预案显现,本次买卖前标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团之间存在关联买卖,主要包括装饰设计、往来款等。估计本次买卖后,上市公司关联买卖有所增加。请进一步分离历史关联买卖状况,量化披露近三年又一期标的资产万厦房产和新光建材城与新光集团之间的关联买卖状况。并分离关联买卖的前后变化状况,阐明本次买卖能否契合重组方法第四十三条第一款第(一)项的规则。
 
4、预案显现,新光建材城尚有75770.87平米的房产尚未办理房屋证明。请补充披露未获得权属证书的房产相关账面价值、评价值,阐明未获得证书的缘由;请求承诺处理期限。
 
5、预案显现,2015年5月,新光集团将义乌和乐星文化科技开展有限公司80%股权转让给万厦房产子公司世茂中心。请进一步阐明本次买卖作价状况。
 
6、预案显现,万厦房产土地运用权账面净值为5764万元,新光建材城无形资产(土地运用权)账面净值为零。请分离标的资产业务形式及相关会计政策,补充披露土地运用权账面净值较低的缘由及对你公司持续运营的影响。
 
7、补充披露标的资产能否存在如未披露的土地闲置等违法违规行为,同时公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实践控制人或者其他信息披露义务人(包括买卖对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给公司和投资者形成损失的,将承当赔偿义务。
 
8、预案显现,截至2014年底,万厦房产应交税费为2.85亿元,新光建材城应交税费为1.57亿元。请补充披露上述应交税费的详细构成,能否契合现行税收相关规则。
 
9、预案显现,截至披露日,标的资产除本身及下属子公司提供担保,以及标的公司之间的担保外,不存在对外担保情形。补充披露:1)万厦房产和新光建材城及其下属子公司近三年又一期对外担保状况;2)截至目前,万厦房产和新光建材城及其下属子公司之间相关担保状况。
 
10、补充披露标的资产最近三年又一期扣除非经常性损益后的净利润状况。同时披露非经常性损益的构成及缘由,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益(如财政补贴)能否具备持续性。
 
11、预案显现,依据上市公司与买卖对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》,新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后完成的净利润作出承诺。补充披露本次重组施行完成后三年扣非后净利润的详细测算过程及根据。
 
12、细致披露标的公司主要固定资产、投资性房地产、存货的细致状况,内容包括但不限于:标的公司的土地储藏状况(获得时间、地点、获得本钱、账面价值等)、公司后续开发方案、销售方案,包括可售面积、已售面积、已签约面积、已售均匀单价等;同时阐明上述状况与预估相关参数设定的分歧性及评价增值的主要缘由及其合理性;财务参谋同时核对并发表意见。
 
13、补充披露主要资产产权能否明晰,能否存在抵押、质押等权益限制,能否触及诉讼、仲裁、司法强迫执行等严重争议或者存在阻碍权属转移的其他状况。
 
14、补充披露标的资产触及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建立等有关报批事项已获得的相应答应证书或相关主管部门的批复状况。
 
15、辨别持有物业和对外销售两种业务形式,补充披露标的资产万厦房产和新光建材城最近三年主停业务开展状况。
 
16、依据《上市公司严重资产重组管理方法》第二十三条的规则,补充披露标的资产的主要会计政策和相关会计处置状况。
 
17、此次标的资产采用资产根底法和市场法停止评价,依据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评价相关事宜》,细致披露本次重组标的资产的预估过程及其相关参数选择和根据。
 
18、分离买卖标的运营形式,就房地产买卖价钱动摇对预估值的影响,停止敏理性剖析。
 
19、截至预案披露日,标的资产尚有购置出卖资产买卖未完成的情形,补充披露买卖停顿及对预估值的影响。
 
四、(2017-12-28)蓝帆医疗(002382)
1、报告书披露,2017年7月,本次发行股份购置资产的买卖对手方之一北京中信投资中心(有限合伙)(以下简称“北京中信”)控制的境外公司CBMedicalInvestmentLimited(以下简称“BVII”)受让AutumnEagle及AceElect合计持有的本次买卖标的CBCardioHoldingsIILimited(以下简称“CBCHII”)23.80%股份,买卖对价为1.71亿美圆。2017年10月,你公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)受让BVII持有的CBCHII30.12%股份,买卖对价2.91亿美圆。请补充披露以下事项,并请独立财务参谋和律师核对并发表专业意见:
 
(1)上述两次股权转让产生的背景和缘由,能否与本次发行股份购置资产构成一揽子买卖;
 
(2)蓝帆投资参与受让CBCHII的目的与合理性,及其受让该局部股权的资金来源状况;
 
(3)上述买卖的作价根据,定价差别的缘由以及其合理性。
 
2、报告书披露,最近三年内CBCHII股权发作屡次变卦和转让,包括但不限于向私有化投资者和本次买卖标的的实践运营实体BiosensorsInternationalGroup,Ltd.(以下简称“柏盛国际”)的管理层股东增发及回购股份,回购柏盛国际公众股东股份,BVII和蓝帆投资受让局部股份等。请分离上述买卖的发作背景和目的,解释阐明上述买卖和本次买卖作价差别的缘由及合理性,并请独立财务参谋核对和发表专业意见。
 
3、报告书披露,CBCHII2015年、2016年和2017年1-10月份分别完成净利润1.86亿元、0.76亿元、2.67亿元。本次买卖的业绩承诺方承诺CBCHII2018年至2020年完成的净利润分别不低于3.8亿元、4.5亿元和5.4亿元。请分离CBCHII主停业务将来开展趋向、产品毛利率,费用程度等状况,补充披露CBCHII将来三年业绩承诺的合理性,并请独立财务参谋核对和发表专业意见。
 
4、报告书披露,2017年10月,CBCHII与持有CBCHII限制性股份的多名股东发作一系列买卖,包括向JoseCalleGordo增发CBCHII无限制股份,解除JoseCalleGordo、LiBingYung、YangFan、FrederickDHrkac、QianKeqiang、ThomasKennethGraham、WangDan、PascalVincentCabanel局部限制性股票的限制,并回购FrederickDHrkac、PascalVincentCabanal、QianKeqiang局部限制性股票。请补充披露上述系列买卖的发作缘由、相关会计处置及其合理和合规性、以及对CBCHII当期及将来利润的影响,请独立财务参谋和律师核对并发表专业意见。
 
5、报告书披露,本次买卖标的的实践运营实体BiosensorsInternationalGroup,Ltd.(以下简称“柏盛国际”)尚存在对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行C段高级债未归还终了,余额为2.91亿欧元。为取得上述债权人对本次买卖的同意,柏盛国际需足额归还上述贷款余额。为此,柏盛国际已取得了ChinaCITICBankInternalLimited出具的不可撤销的贷款承诺函,同意向柏盛国际贷款3亿欧元,用于归还上述高级债项下C段贷款余额、支付贷款费用等。截至本报告书签署日,柏盛国际与ChinaCITICBankInternalLimited尚未签署正式贷款协议。请补充披露:
 
(1)柏盛国际对中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行债务构成的缘由和后续归还状况;
 
(2)柏盛国际与ChinaCITICBankInternalLimited贷款协议的会谈停顿,并阐明能否存在无法取得相关贷款的风险;
 
(3)分离柏盛国际与各债权人签署的贷款协议主要条款,补充阐明贷款协议在贷款存续期内对柏盛国际财务与运营决策的影响。
 
6、报告书披露,CBCHII及其实践从事消费运营的子公司中局部主要消费运营资质和产品注册证书将于6个月内届满,请补充披露上述消费运营资质的续期停顿状况,并提示相关资质和证书未能及时续期的风险。
 
7、报告书披露,本次买卖的对手方之一YohChieLu与CBCHII在2015年11月签署了《开创人参谋续聘协议》(FounderConsultantRetentionAgreement),目前双方就该协议的内容、实行和终止事宜存在争议。另外,YohChieLu与柏盛国际的全资子公司BiosensorsInterventionalTechnologiesPte.Ltd.(以下简称“BIT”)存在未决诉讼。请补充披露上述争议和诉讼产生的缘由,争议处理和诉讼停顿状况,对本次买卖能否构成障碍,请独立财务参谋和律师核对并发表专业意见。
 
8、报告书披露,本次买卖完成后,截至2017年10月31日,上市公司模仿备考兼并报表口径确认的商誉账面价值为63.37亿元,占模仿备考兼并报表口径总资产的51.95%。请补充披露本次买卖产生的商誉金额以及测算过程、该商誉减值敏理性测试、该商誉对你公司财务情况的影响并补充风险提示,请独立财务参谋和会计师核对并发表专业意见。
 
9、报告书披露,柏盛国际注册于百慕大群岛,于2005年5月在新加坡证券买卖所上市,并于2016年4月被私有化退市。请补充披露自启动退市以来,柏盛国际及相关方能否已依照新加坡证券买卖所等境外监管机构的相关规则实行了信息披露义务与审议程序,柏盛国际及相关方能否存在因违背注册地、上市地相关法律法规惹起的诉讼,并请独立财务参谋和律师核对并发表专业意见。
 
五、(2017-12-12)凯恩股份(002012)
1、请披露本次买卖完成后,凯恩集团有限公司(以下简称“凯恩集团”)持有你公司股份与黄延新、黄国文、卓能新能源现任董监高、相关分歧行动人合计持有你公司股份比例的差别状况。并请分离买卖完成后的股权比例构造,进一步阐明凯恩集团能否存在被动失去上市公司控制权的可能性与风险,如是,请充沛提示风险并阐明处理措施;如否,请细致阐明缘由。请独立财务参谋发表专项意见。
 
2、依据预案(修订稿)披露,你公司控股股东、实践控制人就在将来一定期间内坚持对公司控制权稳定性做出多项承诺。请逐项阐明其有效性、能否具有股份锁定等可强迫执行的保证机制、能否具有相应的资金实力增持上市公司股份以及相关机制能否具有可行性、能否牢靠,并请你公司控股股东、实践控制人及其分歧行动人完善相关承诺。
 
3、依据预案(修订稿)披露,本次买卖对手方出具了不追求控制权的多项承诺。请逐项阐明上述承诺的详细执行措施及保证机制,相关机制能否具有可行性、能否牢靠,并请本次买卖对手方完善相关承诺。
 
4、依据预案(修订稿)披露,本次买卖前,上市公司董事会由9名董事组成,其中非独立董事6人。现任非独立董事成员中,实践控制人蔡阳担任非独立董事,杜简丞和王磊由凯恩集团提名。本次买卖完成后,上市公司拟增选1名非独立董事和1名独立董事。请阐明增选董事后,蔡阳及凯恩集团可提名董事席位的详细数量与占比,能否占上市公司非独立董事总席位半数以上,蔡阳及凯恩集团能否能有效控制上市公司。请独立财务参谋发表专项意见。
 
5、依据预案(修订稿)披露,黄延新、黄国文、邓纶浩、陈伟敏和伍春光作为卓能新能源或其重要子公司的开创股东、董事或监事共同持有标的公司卓能新能源股权,伍春光、黄延中和邓纶浩均为深圳市卓众投资合伙企业(有限合伙)的出资人,上述人员存在《上市公司收买管理方法》(以下简称“收买管理方法”)第八十三条第(六)项所规则的投资者之间存在合伙、协作、联营等其他经济利益关系的情形。请进一步阐明预案(修订稿)中所述本次买卖对方存在共同投资行为,但不因而构成分歧行动关系的缘由与规则根据。请独立财务参谋、律师核对并发表专项意见。
 
 
 
6、依据预案(修订稿)披露,业绩承诺方承诺卓能新能源在业绩承诺期限内各会计年度实践完成的经审计的兼并报表口径下归属于母公司一切者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于1.4亿元(2017年度)、2亿元(2018年度)、2.4亿元(2019年度)、2.8亿元(2020年度)。请补充阐明以下事项:
 
(1)本次重组施行能否能在2017年施行终了,照实施终了,请阐明本次买卖标的业绩并入你公司2017年业绩的详细状况。如本次重组未能在2017年度施行终了的,请阐明本次买卖标的的业绩承诺期能否顺延,如顺延,请披露相应的业绩承诺详细数额及根据。
 
(2)请依据2017年度1至11月卓能新能源的实践业绩状况,进一步剖析阐明卓能新能源业绩承诺的可完成性以及评价参数的合理性,并请独立财务参谋核对和发标明确意见。
 
7、依据预案(修订稿)披露,你公司主业为特种纸制造。本次买卖完成后,你公司将完成特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动开展。请依照《上市公司严重资产重组管理方法》第四十三条的规则,进一步阐明锂电池业务与特种纸制造业务能否存在显著的协同效应,如是,请细致阐明协同效应的详细状况;如否,请充沛阐明本次买卖后的运营开展战略和业务管理形式,以及业务转型晋级可能面临的风险和应对措施。此外,请阐明双主业能否会产生你公司体内资源的不当竞争,能否对资金、人员等资源配置优先性作出了明白的布置,请细致披露相关布置并阐明上述布置能否具有实践可执行性。请独立财务参谋发表专项意见。
 
8、依据预案(修订稿)披露,本次买卖完成后,卓能新能源将成为你公司的控股子公司。请阐明以下事项,并请独立财务参谋核对和发表专项意见:
 
(1)本次买卖完成后,你公司在卓能新能源人员布置上细致的整合方案;
 
(2)本次买卖完成后,你公司对卓能新能源的管理控制才能,并阐明后续保证你公司对、卓能新能源管理控制才能的详细措施及其有效性;
 
(3)本次买卖完成后,买卖对方、买卖对方的实践控制人及其关联人能否在卓能新能源留任。如继续留任,请细致披露上述人员的留任布置,并阐明卓能新能源长期由买卖对方控制和管理运营可能产生的对卓能新能源资产及你公司管理的影响,以及能否存在相应的管理争议处理机制。
 
9、依据预案(修订稿)披露,本次发行股份购置资产的发行价钱调整为12.45元/股,不低于定价基准日前60个买卖日公司股票买卖均价的90%。请依照《上市公司严重资产重组管理方法》第四十五条的规则,阐明上述市场参考价的选择根据,并请独立财务参谋发表专项意见。
 
六、(2017-12-08)永兴特钢(002756)
1、预案披露,业绩承诺方承诺合纵锂业2018年、2019年、2020年净利润分别不低于钱8,000万元、10,080万元和12,000万元,利润承诺期间累计承诺净利润不低于钱30,080万元。假如标的公司于利润承诺期满实践完成的累计净利润未到达承诺净利润总数的,则业绩补偿义务人应对未完成局部停止业绩补偿。请你公司补充披露以下事项,并请独立财务参谋核对并发标明确意见:
 
(1)合纵锂业2015年、2016年、2017年1-9月完成的归属于母公司一切者的净利润分别为-871.83万元、-822.30万元、807.2万元,业绩承诺方承诺的业绩较其近两年又一期已完成净利润的增长幅度较大,请你公司补充披露合纵锂业的盈利形式、中心竞争力、将来年度运营开展方案等,并分离上述内容补充披露合纵锂业将来持续运营才能的稳定性、业绩承诺的合理性和可完成性;
 
(2)买卖计划现有的盈利预测补偿布置能否能够有效掩盖无法足额补偿的风险;
 
(3)请以举例方式阐明未完成业绩承诺时各承诺方应补偿的股份、对应的补偿方式,请分离对应的补偿方式、第二顺位业绩补偿义务人股份解锁期布置等要素,补充披露当触发补偿义务时,各承诺方的履约才能、补偿布置的可行性和合理性,为确保承诺方实行补偿协议所采取的保证措施。
 
2、预案披露,假如业绩补偿义务人须向你公司停止股份补偿的,而股份回购注销事宜因未取得股东大会经过等缘由无法施行,则将赠送给在股东大会股权注销日注销在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东。请补充阐明上述补偿施行方式的合规性及可操作性,并请独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
3、预案披露,若合纵锂业在承诺期内累计完成的净利润超越承诺净利润的,则超越局部的50%将作为业绩奖励,奖励总额不超越买卖作价的20%。请补充披露对超额业绩奖励的详细会计处置,并请会计师发标明确意见。
 
4、江西合纵锂业科技有限公司67.9072%股权的预估值为62,278.58万元,增值率为257.51%。请分离行业情况、同行业上市公司市盈率和盈利状况,细致剖析买卖标的评价值与账面净值存在较大差别的缘由、评价增值的合理性以及买卖标的持续盈利才能,并请独立财务参谋、资产评价机构核对并发标明确意见。
 
5、预案披露,截至2017年9月30日,合纵锂业100%股权按资产根底法评价的预估值为30,297.92万元,收益法预估值为91,711.30万元,差别率为202.70%。请分离预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数进一步剖析收益法与资产根底法差别较大的主要缘由。
 
6、预案披露,2014年以来合纵锂业共阅历4次增资和2次股权转让。请补充披露历次增资及股权转让的作价根据及其合理性,并阐明本次买卖作价能否与历次增资及股权转让作价存在严重差别,若存在严重差别,重点分离2017年8月第七次增资和2017年9月第三次股权转让补充披露存在严重差别的主要缘由。请独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
7、预案披露,本次收买完成后公司将确认较大金额的商誉,若标的公司将来不能完成预期收益,则该等商誉将存在减值风险。请补充披露本次买卖产生的商誉金额以及测算过程、该等商誉减值敏理性测试、该等商誉对你公司财务情况的影响并充沛作出风险提示,请独立财务参谋、会计师核对并发标明确意见。
 
8、预案披露,合纵锂业2016年、2015年停业收入分别为21,637.76万元、1,116.61万元,归属于母公司一切者的净利润分别为-822.30万元、-871.83万元,运营活动产生的现金流量净额分别为-5,383.08万元、-4,098.76万元。请补充披露以下事项:
 
(1)合纵锂业2016年度停业收入及净利润较2015年度均有所增长,但运营活动产生的现净流量净额有所减少,停业收入及净利润变动趋向与运营活动产生的现净流量不分歧的主要缘由。请独立财务参谋、会计师核对并发标明确意见;
 
(2)请分离市场环境变化、产品价钱变化、毛利率变化等要素剖析合纵锂业业绩变动的合理性。请独立财务参谋、会计师发表核对并发标明确意见。
 
9、预案披露,合纵锂业曾向宜春市财政投资有限义务公司借款3,000万元用于出借仁瑞(深圳)融资租赁公司到期租金,借款利率为6%。湖南海盈以其持有的合纵锂业1,164.5641万元出资额(占合纵锂业21.42%股权)质押于保证人,作为保证人承当保证义务的反担保措施。湖南海盈及其实践控制人李新海承诺,自上市公司就本次买卖发布《发行股份购置资产报告书》之前,湖南海盈应将其持有合纵锂业1,164.5641万元注册资本对应股权上所设质押送除,解除质押的方式包括但不限于待合纵锂业以其位于宜春市经济技术开发区春潮路16号的土地及房屋获得《不动产权证书》后向银行申请借款归还上述《借款协议》项下借款并办理股权质押送除手续。请补充披露以下事项:
 
(1)合纵锂业与仁瑞(深圳)融资租赁公司之间发作的融资租赁业务能否与合纵锂业日常运营活动相关,湖南海盈及其实践控制人李新海能否存在变相占用合纵锂业资金的状况;
 
(2)截至目前,合纵锂业能否已完整获得其位于宜春市经济技术开发区春潮路16号的土地及房屋的《不动产权证书》,在对本次买卖标的停止评价时能否充沛思索上述要素,请评价机构发标明确意见;
 
(3)湖南海盈持有的合纵锂业21.42%股权解除质押办理的停顿状况,若未能在本次买卖发布《发行股份购置资产报告书》之前解除质押对本次买卖的影响,并充沛提示相关风险。
 
10、预案披露,李新海直接持有湖南合纵科技有限公司25.55%股权,经过湖南中大持股28.96%;株洲兆富持有湖南合纵科技有限公司16.18%股权;湖南兆富持有湖南合纵科技有限公司4.05%股权;刘同良持有湖南合纵科技有限公司10.43%股权;王峰在湖南合纵科技有限公司担任董事。请补充披露以下事项:
 
(1)上述买卖对方之间能否存在分歧行动人关系;
 
(2)湖南合纵科技有限公司的运营范围包括锂离子电池资料系列产品的研发、制造、销售等,湖南合纵科技有限公司能否与合纵锂业存在潜在的同业竞争关系。
 
11、预案披露,本次买卖对方李新海承诺确保永兴特钢有权在相关收买条件满足的前提下于2019年12月31日之前以现金和/或发行股份购置资产的方式受让除永兴特钢、深圳市南桥创投基金合伙企业(有限合伙)以及宜春市矿业有限义务公司之外其他股东(以下简称“出卖股东”)持有江西旭锂矿业有限公司(以下简称“旭锂矿业”)的全部股权。请分离旭锂矿业的股权构造阐明,若你公司于2019年12月31日前受让旭锂矿业出卖股东股权,李新海保证你公司可以受让出卖股东持有的旭锂矿业全部股权的有效措施及可操作性,重点阐明李新海如何保证除出卖股东以外的其他股东放弃优先购置权。请独立财务参谋、律师核对并发标明确意见。
 
12、合纵锂业与前五大客户及前五大供给商之间能否存在关联关系,若存在关联关系,请补充阐明相关关联买卖定价的公道性。
 
13、合纵锂业能否存在客户集中度较高风险,若存在,请充沛披露客户依赖产生的缘由、对合纵锂业开展的详细影响及应对措施。请独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
14、请补充披露近两年合纵锂业管理层、中心技术人员的变动状况,能否存在因本次重组招致中心技术人员、供给商、客户流失风险,并补充披露重组后标的资产主要管理层、中心技术人员以及员工安顿的相关布置。请独立财务参谋核对并发标明确意见。
 
15、本次买卖标的公司与你公司目前主停业务存在较大差别。请进一步披露现有业务与标的公司相关业务之间的整合方案,包括但不限于管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面,并合理剖析可能产生的运营管理风险,请独立财务参谋核对并发标明确意见。
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